$天汽模(SZ002510)$中国产经观察消息：8月24日晚间，天汽模（002510）正式披露了对深交所审核问询函的回复报告，就市场关注的交易对手背景、标的资产独立性、业绩承诺可实现性、客户集中度等核心问题作出全面详实的回应。回复以扎实的数据和充分的行业对比，有力论证了本次交易背景真实、标的资产独立优质、评估定价审慎合理、交易有助于显著提升上市公司质量的核心结论。

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IPO撤回系分红政策所致，标的资产经营质量过硬

东实股份曾于2023年5月向深交所主板发起冲击，却在2024年5月主动撤回材料。时隔两年，这一“旧账”成为监管问询的关注重点。问询函明确要求说明撤回原因及是否存在不符合首发条件的情形。

回复披露，撤回的核心原因触发了深交所2024年修订的《股票发行上市审核业务指引第1号》负面清单。在IPO申报报告期内，东实股份累计分红高达5.8亿元，占同期净利润比例超过50%，且计划使用4亿元募集资金补充流动资金，占募资总额超20%。这一“高分红+大额补流”的组合，踩中了监管红线。

不过，回复强调，除前述分红及补流比例问题外，东实股份不存在其他导致不符合主板首发条件的情形，该问题不会对本次交易构成重大不利影响。换言之，东实股份的经营质量本身过关，只是前次IPO的资本运作方案“不合规”。

独立性毋庸置疑，市场化经营能力突出

东实股份的前身是东风汽车集团的厂办大集体企业，2017年完成改制。尽管历史渊源与东风集团密切，但本次回复以充分证据彻底打消了市场对业务独立性的疑虑。

在关联关系认定上，东风系企业不构成东实股份的关联方。东风资管仅持有东实股份4.7%股权，低于5%的认定标准，且无董事委派权，不具备重大影响。东实股份董监高中除一人历史短暂兼职东风岗位外，报告期内均不在东风系任职，不存在东风人员间接入股的情形。

业务获取方面，东实股份与东风系的合作完全通过市场化方式开展。订单通过招投标、竞争性谈判等市场化方式获取，无排他协议，销售、定价、结算条款与非东风系客户无显著差异。东实股份在资产、人员、业务、财务、技术方面完整独立于东风系，具备面向市场独立持续经营的雄厚实力。

客户集中度高系行业惯例，新能源客户放量彰显成长动能

2025年，东实股份对东风系企业销售收入26.97亿元，占主营业务收入60.83%。其中第一大客户东风商用车占比20.82%，第二大客户岚图汽车占比18.60%。

回复从两个层面充分论证了不构成重大依赖：一是对单一客户不存在重大依赖——最大单客户占比仅20.82%；二是客户集中度高符合汽车零部件行业惯例，同行业可比公司英利汽车、联明股份等前五大客户占比普遍在60%-80%。

更为重要的是，东实股份已成功进入比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车、零跑汽车等新能源头部客户供应体系，非东风系客户持续开拓，在手定点项目充足。2025年，东实股份对比亚迪新能源零部件收入5.59亿元，同比增长45.58%；对岚图汽车收入8.25亿元，增长57.45%，展现出强劲的新能源业务增长动能。

新能源业务占比过半，盈利质量扎实可靠

2025年，东实股份全年营收44.84亿元，同比增长23.25%，增长主要来自新能源客户需求放量。其中新能源汽车零部件收入23.31亿元，占汽车零部件收入的54.13%，已成为公司增长的核心引擎。岚图汽车、零跑汽车等终端客户2025年销量增速分别达87.44%和104.7%，与东实股份收入变动高度匹配，成长逻辑清晰有力。

针对投资收益占比较高的关注点，报告期内权益法投资收益占归母净利润约67%，主要来自东实李尔、东风康明斯排放等优质合营企业，均为汽车零部件行业领先企业，盈利能力稳健。这一比例在同类公司中属正常，符合行业特征。

关联交易方面，关联采购主要为客户指定供应商的“双指定采购”，东实股份不参与定价，价格公允；关联销售同类产品与非关联方销售单价差异率小于5%，定价公允。全部关联交易均为实际业务需要，不存在通过关联交易调节利润的情形，更不存在资金占用。

评估定价审慎，业绩承诺务实可期

本次交易东实股份100%股权收益法评估值为30.51亿元，增值率仅10.51%，对应静态PE为8.56倍，低于可比交易平均水平，评估定价极为审慎。预测期收入复合增长率6.73%，毛利率年均小幅下降0.23%，折现率10.02%，各项参数选取合理稳健。

业绩承诺方面，2026年至2028年累计净利润不低于9.3亿元，系在收益法预测值9.28亿元基础上小幅上调取整确定，具备充分的可实现性。业绩补偿和减值补偿上限合计为7.32亿元，可全额覆盖交易形成的约3.34亿元商誉，投资者利益得到充分保障。

协同效应显著，上市公司价值全面增厚

天汽模主营汽车模具及车身冲压件，东实股份主营乘用车及商用车车身、底盘、动力系统零部件。双方在业务产品、研发技术、客户市场、采购生产、资本管理等方面具备显著协同基础。

备考报表清晰显示，交易完成后上市公司营收、归母净利润、每股收益将全面增厚，资产质量显著提升。本次交易有利于充分发挥上市公司平台优势，助力东实股份进一步拓展新能源客户、夯实行业地位，实现双方共赢发展。

天汽模表示，本次交易尚需深交所审核通过及证监会注册同意，公司将继续积极配合监管审核，全力推进交易实施。凭借东实股份优质的资产质量、扎实的经营业绩和清晰的发展前景，本次并购重组若顺利完成将为上市公司高质量发展注入强劲动力，为投资者创造长期可持续的丰厚回报。

编辑：王宇